Cattolica assicurazioni, i rilievi e le richieste di Ivass. Castelletti di dimette

Ad integrazione di quanto già riportato nel comunicato stampa diffuso al mercato in data 9 gennaio 2021, su richiesta di CONSOB, Cattolica Assicurazioni fornisce ulteriori informazioni.

Paolo Bedoni presidente cattolica assicurazioni
Paolo Bedoni, presidente di Cattolica Assicurazioni
L’avvocato Luigi Castelletti, oggi dimissionario dal consiglio di Cattolica Assicurazioni.

Nel giorno in cui sono arrivate le dimissioni dalla carica di amministratore dall’avv. Luigi Castelletti, consigliere indipendente non esecutivo, Presidente del Comitato Parti Correlate, «per personali sue valutazioni sul prosieguo dei lavori circa il riassetto nella governance della Società», Cattolica fornisce nuovi dettagli dell’ispezione dell’Ivass già annunciata il 9 gennaio scorso. Il Consigliere dimissionario ha richiesto che la sua comunicazione venga riferita alla prossima riunione del Consiglio di Amministrazione. Risulta che, alla data del 16 dicembre 2020, l’Avvocato Castelletti possedesse 3.051 azioni della Società.

A valle delle verifiche ispettive effettuate, invece, l’Autorità di Vigilanza ha segnalato – ovviamente fatte salve le controdeduzioni della Società nel termine previsto  dalla normativa in materia – i rilievi di seguito descritti.  

Le contestazioni

(i) IVASS ha rilevato carenze, riferibili a situazioni relative soprattutto agli anni  2018/19 ed antecedenti, ed ai primi mesi del 2020, circa il sistema di  governo societario e di gestione dei rischi. Secondo l’Autorità, il Consiglio  di Amministrazione dell’Emittente non ha improntato la propria azione  circa i vari rischi a canoni di cautela e prudenza con conseguente  pregiudizio potenziale per la solvibilità del Gruppo e la necessità di  rafforzamento dei mezzi propri. Più in particolare, l’Autorità rileva che il  Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha trascurato di garantire la  necessaria coerenza tra i rischi assunti dall’impresa e il suo fabbisogno di  solvibilità globale e, per tale via, l’adeguatezza anche prospettica dei  fondi propri. Inoltre, ha mostrato una insufficiente capacità di risposta  all’evoluzione sfavorevole dello scenario. È risultata limitata la capacità  dell’Organo di valutare compiutamente i profili di rischio/rendimento  relativi a talune rilevanti decisioni di business aventi ad oggetto i canali di  vendita. In particolare, è evidenziata l’operazione di bancassurance con  Banco BPM, sottoscritta nel 2018. Inoltre, IVASS ha rilevato che i risultati  negativi di questa JV non sono stati dibattuti all’interno del Consiglio.  Vengono anche citati altri investimenti molto meno rilevanti, effettuati a  partire dal 2012, riguardanti soprattutto le Società non assicurative del  Gruppo.  

(ii) il Consiglio di Amministrazione è sostanzialmente venuto meno alle proprie  prerogative di indirizzo, gestione e controllo – assumendo rilevanti  decisioni senza il necessario vaglio critico – e spesso avallando  passivamente processi decisionali non rispettosi del dovere di agire  informati da parte dei consiglieri.  

(iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha svolto  adeguatamente il proprio compito di garante del buon funzionamento dell’organo, ponendo in essere condotte – anche in contrasto con lo statuto societario – che ne hanno alterato il processo di formazione delle  decisioni e che, per la loro opacità, hanno pregiudicato il diritto degli  amministratori all’assunzione di decisioni informate.  

(iv) quanto ad alcuni comitati endoconsiliari: il Comitato per il Governo  Societario e la Sostenibilità ha avanzato proposte in assenza di un  concreto vaglio sull’equilibrio dell’assetto di governo e sulla base di  motivazioni generiche e poco trasparenti. Il Comitato Nomine non ha  adottato le necessarie linee guida in merito alla composizione del  Consiglio. Il Comitato Remunerazioni ha formulato proposte che hanno di  fatto reso inefficace la determinazione del monte stipendiale stabilito  dall’assemblea. Il Comitato Controllo e Rischi ha recepito acriticamente  le analisi fornite dalle diverse funzioni aziendali.  

(v) il Comitato per il Controllo sulla Gestione (CCG) è venuto meno ai compiti ad esso attribuiti sostanzialmente limitando la propria attività alla  ricognizione dei report delle funzioni di controllo.  

(vi) con riferimento alla gestione di talune linee di business e del canale di  vendita agenziale, i processi decisionali e di monitoraggio della performance non sono stati connotati da sufficiente trasparenza e  oggettività.  

(vii) il Consiglio di Amministrazione non ha svolto adeguatamente il ruolo di  indirizzo e di monitoraggio delle attività svolte dalle proprie controllate  Cattolica Beni Immobili e Cattolica Agricola che, dalla loro costituzione,  hanno registrato perdite per complessivi euro 23 milioni.  

(viii) carenze sono state rilevate nelle analisi dei rischi nella sottoscrizione e gestione degli investimenti nella società H-Farm e nel Fondo Ca’ Tron H Campus.  

(ix) l’efficacia del sistema dei controlli interni è risultata condizionata da  autonome carenze ascrivibili alle funzioni di controllo.  

Le richieste dell’Istituto di vigilanza

Anche a fronte dei sopra richiamati rilievi, IVASS ha richiesto, ai sensi dell’art. 188,  comma 3-bis del Codice delle Assicurazioni Private, che l’Emittente ponga in  essere le attività di seguito indicate:  

(a) l’attuazione di un rafforzamento del sistema di governo societario che  dovrà essere realizzato nei termini e nei contenuti previsti per il piano di rimedio (di cui infra);  

(b) la revisione della politica di remunerazione, adottando soluzioni  operative atte a garantire, in particolare, una più appropriata  correlazione tra la remunerazione e i premi corrisposti, da un lato, e la  dimensione aziendale e del gruppo, e ciò in correlazione all’esigenza  di riconsiderare le decisioni relative ai premi ai dirigenti;   

(c) non si dia corso, indipendentemente dal loro valore ad eventuali  operazioni di apporto di liquidità, sotto qualsiasi forma, alle società  controllate non assicurative, e di investimento nel Fondo Ca’ Tron H Campus senza il previo parere favorevole del Comitato per il governo  societario, la sostenibilità e la generazione del valore;  

(d) la vendita delle azioni proprie acquisite a seguito dell’esercizio del  diritto di recesso e pari a complessive 20.720.350 nel termine massimo della chiusura dell’esercizio 2021.  

L’Istituto oltre alla richiesta contenuta nel punto d), si aspetta un rapido  completamento del rafforzamento patrimoniale mediante il collocamento della seconda tranche dell’aumento di capitale per euro 200 milioni.  

Ulteriori richieste

IVASS ha inoltre richiesto all’Emittente alcune ulteriori azioni, di seguito meglio  specificate:  

1. il pronto avvio, sin dalla trasformazione della forma giuridica in società  per azioni, di un profondo ricambio dei componenti del Consiglio di  Amministrazione, che coinvolga in particolare il presidente e gli altri  esponenti a cui sono ascrivibili le criticità risultanti dal rapporto ispettivo  di IVASS e che favorisca l’ingresso di amministratori di standing  adeguato a dimensioni e complessità operative del Gruppo Cattolica; in particolare, il Consiglio di Amministrazione e i suoi componenti si  dovranno adoperare, sin da subito, per consentire di realizzare detto ricambio entro tempi il più possibile contenuti, coerenti con la  conclusione del processo di trasformazione in atto.  

2. la redazione di un piano di rimedio che riporti in dettaglio tutte le azioni da intraprendere per rimuovere le criticità evidenziate dai rilievi  formulati da IVASS, rafforzare il sistema di governo societario e  ricondurre la condotta di Cattolica e del Gruppo alla sana e prudente  gestione. Tale piano dovrà essere approvato dal Consiglio di  Amministrazione, essere sottoposto ad IVASS entro 60 giorni e indicare  le tempistiche previste per la relativa realizzazione.  

A riguardo del punto (1), si ipotizza che il ricambio nella composizione del  Consiglio possa avvenire, con trasparenza e nell’applicazione del nuovo statuto  di società per azioni, con un’assemblea che sarà convocata nei giorni  immediatamente successivi alla efficacia della trasformazione giuridica della  Società (1° aprile)