Banco BPM – Cattolica: scontro su Vera Vita e Vera assicurazioni

Il Banco BPM ha annunciato oggi con un comunicato stampa di aver acquistato la quota del 65% detenuta da Cattolica nel capitale delle joint venture Vera Vita e Vera Assicurazioni ad un prezzo di 355 milioni, contro gli 850 pagati inizialmente dalla società di Lungadige Cangrande, creando di fatto una minusvalenza di 515 milioni.

Banco BPM rende noto di aver comunicato, in data odierna, a Cattolica Assicurazioni l’avvenuto esercizio dell’opzione di acquisto della quota del 65% detenuta da Cattolica nel capitale delle joint venture Vera Vita (che detiene il 100% della compagnia assicurativa irlandese Vera Financial DAC) e Vera Assicurazioni (che detiene il 100% di Vera Protezione).

La comunicazione di esercizio dell’opzione di acquisto trasmessa a Cattolica riporta le ragioni che portano a ritenere che l’esecuzione, in data 23 ottobre 2020, dell’operazione societaria e industriale tra Assicurazioni Generali e Cattolica, annunciata al mercato il 25 giugno scorso, abbia determinato un cambio di controllo su Cattolica e pertanto dia titolo a Banco BPM a esercitare l’opzione di acquisto della quota detenuta da Cattolica nel capitale delle joint venture. Nella propria comunicazione Banco BPM ha anche precisato, formulando ogni riserva al riguardo, di non aver avuto accesso, nonostante ripetute richieste formulate a Cattolica, alla documentazione relativa all’ingresso di Assicurazioni Generali nel capitale di Cattolica ed ai connessi accordi industriali avendo peraltro Cattolica sin qui contestato, nella corrispondenza intercorsa, che si sia verificato un cambio di controllo.

Il diritto ad acquistare le partecipazioni pari al 65% del capitale detenute da Cattolica nelle joint venture è stato attribuito a Banco BPM da Cattolica nell’ambito del patto parasociale sottoscritto a marzo del 2018 (il “Patto”) al ricorrere, tra gli altri, del cambio del controllo anche di fatto di Cattolica da parte di una compagnia assicurativa che svolga, o controlli (direttamente o indirettamente) tra gli altri una società che svolga, servizi o attività bancari in Italia.

Il Patto prevede che l’acquisto della quota del 65% delle joint venture avvenga ai c.d. “own funds” (escluse le passività subordinate) ed è quindi stato calcolato dalla Banca in Euro 335,7 milioni circa (sulla base del dato disponibile al 30 giugno 2020). Gli impatti a breve sul capitale derivanti dall’acquisto delle suddette partecipazioni sono alternativamente stimati in 5 bps ovvero 60 bps, a seconda che sia o meno autorizzata l’applicazione del c.d. Danish Compromise, e sarebbero pienamente sostenibili tenuto conto sia dell’attuale elevato ammontare del CET 1 della Banca sia delle possibili opzioni di valorizzazione della partecipazione.

Il perfezionamento dell’acquisto delle partecipazioni è, in ogni caso, subordinato alle autorizzazioni di legge da parte delle competenti Autorità.

LA RISPOSTA DI CATTOLICA

Si rende noto che in data odierna Cattolica Assicurazioni ha ricevuto da BancoBPM una formale comunicazione con cui la banca comunica di voler esercitare il diritto di opzione per l’acquisto delle partecipazioni detenute da Cattolica nelle società Vera Vita e Vera Assicurazioni, pari al 65% del capitale sociale delle stesse. Si ricorda che le due compagnie controllano totalmente Vera Financial e Vera Protezione rispettivamente.

Tale opzione di acquisto è stata richiesta da BancoBPM supponendo un asserito cambio di controllo di Cattolica, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, quale supposta conseguenza dell’acquisizione, da parte di Assicurazioni Generali, del 24,46% del capitale sociale di Cattolica tramite la sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato effettuato in data 23 ottobre.

La posizione assunta dal BancoBPM è comunque del tutto priva di fondamento, sotto ogni profilo, non trovando riscontro in alcuna previsione né di legge né di contratto come attestato da autorevoli pareri legali indipendenti e dagli orientamenti espressi dalle Autorità di Vigilanza, in particolare col provvedimento di autorizzazione rilasciato da IVASS all’ingresso di AG nel capitale.

Sull’iniziativa di BancoBPM – che ha effetti solo potenziali e del tutto teorici, perché integralmente e radicalmente contestata dalla Società, che anzi ritiene di avere rilevanti crediti derivanti dagli inadempimenti del BancoBPM agli accordi di Bancassicurazione – ci si riserva ogni azione a tutela della posizione di Cattolica anche sul piano risarcitorio e reputazionale.

In conformità con le previsioni del patto parasociale sottoscritto tra Cattolica e BancoBPM in data 29 marzo 2018 (come successivamente modificato in data 29 ottobre 2018), il prezzo per l’esercizio dell’opzione di acquisto qualora si verificasse un evento di cambio di controllo sarebbe determinato in funzione dell’ammontare dei c.d. own funds, ossia i fondi propri, delle compagnie oggetto della partnership.

Si segnala che, al 30 settembre 2020, la cessione in favore di BancoBPM delle partecipazioni detenute da Cattolica in Vera Vita e in Vera Assicurazioni avrebbe potuto determinare un effetto negativo pari a -€377 milioni sul conto economico IAS/IFRS del Gruppo. Al contrario, l’impatto sulla posizione di solvibilità alla medesima data sarebbe stato positivo per ca. 15 p.p. sul S-II ratio del Gruppo Cattolica (portandolo a ca. 176% rispetto al valore comunicato pari a 161%.